漢王兵勢大振，策動大軍東下追殺霸王。霸王雖然在固陵獲勝，但軍糧缺乏，不敢久留，於是帶領人馬回奔彭城。當兵至垓（goi該）下（今實徽省靈登縣南，淪河北岸城），又與漢軍相遇，雙方在這裡擺開陣勢。時當公元前的202年冬天，寒風凜冽，戰馬嘶鳴，兩軍都處在盛戰前的緊張氣氛之中。包圍楚軍的韓信編了一首歌謠，讓士兵們對著楚營高唱：“人心都背楚，天下已屬劉。韓信屯垓下，要斬霸王頭！”項羽聽了，氣得怒不可遏，立即率領10萬大軍，不顧一切地衝殺過去。韓信假裝敗退，誘使項羽追擊，然後讓左右兩翼的漢軍包圍過來。

項羽見被漢軍層層包圍住了，知道是中了計，想帶領隊伍衝殺出去，可是漢王的軍隊已經把他包圍得水洩不通了。他打退一批，又來一批，殺出一層還有層。項羽沒法突圍，只好回到垓下大營，吩咐將士小心防守。

項羽孤軍作戰，在垓下連被圍了十幾天，糧草斷絕，又無救兵，陷入一籌莫展的境地。深冬的夜晚，寒風呼嘯，吹得將士們透身寒冷。焦灼（zhuo畝）的項羽在這極端困難的情況下，苦思著對付漢軍的辦法，可是又無法可想。這時他感慨萬千，回想起自起兵以來，東征西討，消滅了強大的秦朝，稱霸天下，這蓋世的英名，赫赫的戰功，眼看就要付之東流了。

他想起鴻溝劃界，送回劉邦的父親、妻子，劉邦卻背信負約，竟逼得他到了這步田地，不由一陣心頭火起，仇恨滿腔。帳外北風呼嘯，忽高忽低，像是哭泣，又像是怒嚎。隨著風聲，忽聽得四面傳來一陣陣低沉悽槍的歌聲，唱的全是楚國曲調。項羽不禁大為吃驚，疑懼地說：“莫非漢軍佔領了全部楚地嗎？不然，漢軍裡為什麼這麼多楚人吶！”原來這是漢軍謀士張良施的一計。他教漢兵唱楚國歌曲，並用簫吹楚歌，夜深人靜，陣陣歌聲，斷斷續續地傳來。楚兵聽到楚歌，思念家鄉，紛紛開了小差。

楚軍只剩下千把人了，項羽愁眉不展，坐臥不安。在這幹鈞一發之際，項羽和大將虞子期（虞姬之兄）、桓楚商量，決定在天亮以前衝出重圍。可是他身邊有個寵愛的妃子虞姬難捨難離。這時虞姬正在為他消愁勸酒，一匹馳騁（cheng退）疆場、身經百戰的烏雅（zhai追。青灰色的馬）在帳外嘶鳴，好像是知道主人的心情。

項羽叫人將戰馬烏騅牽來，撫摸著嘆道：“你跟我南征北戰，馳騁疆場，今天卻落到這個地步！”虞姬見項羽這樣傷心，就叫人把馬拉走。可是那匹戰馬站在霸王面前卻一動不動。霸王心亂如麻，在這淒涼的深夜，面對著絕望的前途，耳聽著四面的楚歌，不禁英雄氣短，慨然淚下。

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