文 | 張佳儒

近日，廣東優巨先進新材料股份有限公司（簡稱“優巨新材”）更新了招股說明書。

優巨新材成立於2012年，主營業務主要為特種工程塑膠聚芳醚碸及上游關鍵原料的研發、生產和銷售。令人詫異的是，優巨新材更新的招股中，4個月“沒”了一個主業。

本次IPO，優巨新材IPO，最為外界關注的是估值情況，一年估值漲2倍，作為實際控制人的王賢文受益最大，持股對應的估值提高了5。6億元。

招股書顯示，王賢文直接持有公司36。8950%的股份，同時間接控制公司 11。5540%的股份，合計控制公司48。4490%有表決權的股份，且擔任公司董事長兼總經理。

拉長時間來看，優巨新材估值漲幅明顯，曾在19個月估值漲了5倍。在估值大漲的過程中，優巨新材頻繁對賭出現觸發對賭條款的情況，監管層也關注到這一事項。

這都是怎麼回事？

4個月“沒”了一個主業

先看業績情況，11月最新的招股書顯示，2020至2021年，公司主營業務收入分別為19093。52萬元、30274。61萬元。

2022年6月優巨新材披露的招股說明書顯示，2020至2021年，公司主營業務收入分別為24362。45 萬元和32676。15萬元。

仔細觀察可發現，兩版招股書中，優巨新材主營業務的金額是不一樣的。原因在於，優巨新材將一項主業移出了。換句話說，優巨新材4個月“沒”了一個主業。

優巨新材的解釋是，2022 年9月，董事會決議通過了《關於會計差錯更正議案》。基於謹慎性原則，公司將一項主業產生的收入、成本計入其他業務收入、其他業務成本，並將該業務產品產生的利潤計入非經常性損益。

最新招股書中，優巨新材披露公司主營業務主要產品包括：（1）核心產品聚芳醚碸及上游關鍵原料；（2）通用工程塑膠，具體包括：改性 PA、改性 PP。

招股書中同時披露，優巨新材2020年-2021年，通用工程塑膠的產能均為1500噸，而到了2022年上半年，產能部分的資料沒有披露。

本次IPO，優巨新材預計募資6。5億元，4。5億投向年產16000噸特種工程塑膠複合改性專案，剩下的2億補充流動資金。

募資未有投入在通用工程塑膠業務中，通用工程塑膠產品怎麼“消失”了？

實際上，這和上述“沒”了的主業有關。優巨新材表示，熔噴布生產用主要原材料亦為公司改性PP，改性PP產品歸類在上述“沒”了的主業。

優巨新材除了業務受關注，更為外界關注的是估值情況。

一年估值漲2倍，19個月漲5。8倍

優巨新材成立於2012年，2020年7月，優巨有限董事會決議，以2020 年5月31日為股改基準日，將有限公司整體變更為股份公司。

招股書顯示，報告期內，公司共發生過四次股權轉讓、兩次增資，導致公司在IPO前夕估值大漲。比如兩次增資情況。

其中，在2020年11月，優巨新材第一次增資，新增股份分別由深創投（CS）、時代伯樂等7名投資者以12。94元/股的價格認繳。當時，優巨新材的投後估值為7。6億元。

一年之後的2021年12月，優巨新材再次增資擴股，以35。95元/股的價格引進3名紅土一號、深創投基金及暴峰創優3股東。這個時候，優巨新材的投後估值為23。8億元，相比一年前漲2。1倍。

對於優巨新材估值變化，監管要求公司說明兩次引入股東估值的定價依據及公允性，增資價格存在明顯差異的原因及合理性。

優巨新材表示，兩次引入股東估值均系投資者與公司根據公司市場地位、經營狀況等因素協商確定，入股價格公允，兩次增資對公司的估值差異較大，主要系隨著2021年公司淨利潤較2020年增長179。56%，增長明顯。

估值的變化，受益最大的無疑是大股東王賢文。

2020年11月增資後，王賢文持有優巨新材41。5965%的股份，按照投後7。6億元的估值，王賢文持有股權價值3。16億元。

2021年12月第二次增資後，王賢文持有優巨新材36。8950%的股份，按照投後23。8億元的估值，王賢文持有股權價值8。78億元。

一年多時間，王賢文股權價值增長了5。62億元。

事實上，優巨新材的估值增長一直很快，比如在兩次增資前的2020年5月，優巨有限同意江金投資將其持有的優巨有限6。1575%股權，作價2153。0398萬元轉讓予葉新棠。

6。1575%的股權作價2153。0398萬元，據此計算，優巨有限的估值是3。5億元。而2020年5月距離2020年11月第一次增資投後7。6億元，時隔半年時間，優巨新材的估值就增加了4。1億元。

2021年12月第二次增資後，優巨新材投後23。8億元。據此計算，優巨新材19個月估值增加了20。3億元，漲幅5。8倍。

在股權轉讓過程中，優巨新材與股東多次簽訂對賭協議，出現未實現約定的經營目標的情形，觸發補償條款。

多次對賭，觸發對賭條約

優巨新材簽署對賭協議，最早發生在2016年。

2016年3月增資時，優巨有限、原股東與地爾漢宇簽訂增資協議內含對賭條款，對優巨有限2016 年、2017 年經營業績作出約定。

最終，優巨有限未能實現對賭條款約定的經營目標，雙方約定的750萬元按會計準則規定計入公司負債。直到2019年12月，優巨有限將上述借款本金及利息全部償還。

2017年1月，優巨有限及相關股東與江金投資簽署對賭協議，對2017年至2019 年經營業績作出約定。

同樣，優巨有限又未能實現對賭條款約定的經營目標，2020 年5月，王賢文將其持有的優巨有限1。6955%的股權，作價153。0398萬元轉讓給江金投資，以補償江金投資對優巨有限的投資。

在2020年11月優巨新材第一次增資時，優巨新材又有對賭協議。投資方深創投（CS）等7名投資者與公司及其原股東簽訂對賭協議，若公司出現以下主要情況之一時，投資方有權要求公司實控人回購或受讓投資方所持有的公司的全部或部分股份並支付相應的股份回購款，比如：

公司在2023年12月31日前未能實現IPO上市或未被第三方成功整體併購，在2022年12月31日前未能提交IPO的申報材料等。

2021年5月，深創投（CS）等7名投資者與優巨新材及實際控制人簽署協議約定：自優巨新材提交IPO申請並獲受理之日起，終止原投資協議中的對賭條款；但是，如優巨新材IPO申請未獲得核准透過、撤回申請等導致未完成上市的，相關股權回購條款的效力自行恢復。

到了2021年12月，優巨新材第二次增資，紅土一號、深創投基金等投資者也與公司及其原股東王賢文、黎昱簽訂了第一次增資時的類似對賭條款，只不過每個時間節點都延後了一年。

比如公司在2023年12月31日前未能實現IPO上市或未被第三方成功整體併購，時間改成了2024年12月31日前；提交IPO的申報材料的時間從2022年12月31日前改成了2023年12月31日前。

監管也注意到這一情況，要求優巨新材說明業績對賭責任是否已徹底解除，是否存在未披露的其他協議安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；是否涉及發行人承擔對賭協議或責任的情形。優巨新材表示業績對賭徹底解除，不存在糾紛或潛在糾紛。

對賭協議中，優巨新材的IPO上市時間線是2023年12月31日前，公司能否如期上市，上市進展如何，我們將持續關注。

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