原標題：獨家｜58億估值的雲天勵飛股權激勵埋隱患，與早期業務骨幹對薄公堂

作者：野馬財經

正在衝刺IPO的AI+安防獨角獸——雲天勵飛，在產品登上央視的高光時刻回覆了交易所的首輪問詢，包括敏感的股權激勵、股東退出等問題，但野馬財經發現，事情卻並不像回覆函那樣雲淡風輕。

提起雲天勵飛，小夥伴們很陌生。這是一家2014年誕生在深圳的公司，透過AI人工智慧演算法和晶片技術，研發和銷售面向公共安全、城市治理等領域的人工智慧產品及解決方案。

其自主研發的DeepEye100晶片於2019年實現獨立商用，其供應商中有

海康威視

、訊為科技等知名企業。早在2020年7月，雲天勵飛估值已達57。5億元。

2020年12月8日，雲天勵飛遞交招股書，2021年3月12日回覆首輪問詢。上交所關注到雲天勵飛存在相近時間、批次股權轉讓價格差異很大，從1元/股到500多元/股等問題，問詢是否涉及未披露的其他利益安排，股權是否存在糾紛？

雲天勵飛答覆稱，價格差異有合理性。（詳見下圖）但據知情人士向野馬財經透露，目前令雲天勵飛頭疼的問題正是出現在股權激勵和價格上。

圖片來源：雲天勵飛回覆函

雲天勵飛所處的行業正是當下人才競爭最為激烈的AI領域，企業為了爭奪人才都是花樣百出。但看起來，雲天勵飛早期的股權激勵已經暴露出一些問題。

因股權激勵與早期員工對薄公堂

知情人士向野馬財經透露，儘管雲天勵飛宣傳的是透過股權激勵吸引人才，但是想要拿到雲天勵飛的股權激勵沒有那麼容易。因為股權激勵，公司離職的一些早期業務骨幹已經和公司有了分歧。

2015年底，楊某去剛剛成立1年多的雲天勵飛面試，雲天勵飛可以給其3萬原始股。如果離職，公司回購。雖然，當時支付的薪酬不具吸引力，但是算上股權激勵，收益還是不錯的。

楊某在2015年12月23日，與雲天勵飛簽訂了《勞動合同》。雙方約定，雲天勵飛授予楊某3萬原始股，分4年行權。工作的前兩年，每滿一年可行使1萬股。之後兩年，工作每滿一年可行使5000股，行權價格為1元/股。若楊某與雲天勵飛脫離勞動關係（如離職等），雲天勵飛有權以2元/股回購。

圖片來源：民事判決書

3年後的2019年1月9日，楊某提出離職。按照合同約定，楊某手中有2。5萬股原始股符合行權條件，理應被放入員工持股平臺，分享公司成長的收益。但云天勵飛卻以種種藉口不進行工商變更。

最終，楊某於1月16日離職，9天之後，雲天勵飛支付了2。44萬元（回購款5萬減去楊某行權的2。5萬和稅）回購了楊某符合行權條件的原始股。

4個月後的5月30日，楊某向深圳市龍崗區人民法院提起訴訟，要求雲天勵飛對符合行權條件的2。5萬原始股安排行權事宜，對應價值暫計100萬元。

一審判決，楊某敗訴。隨後他向深圳市中級人民法院，申請二審，訴訟請求被駁回。

儘管敗訴，也讓我們窺見了早期技術骨幹員工與雲天勵飛的利益博弈。

而楊某的事並非孤例。2019年5月27日，在雲天勵飛工作了2年的前員工WEI GUOHENG（韋某）向深圳市龍崗區人民法院提起訴訟，要求雲天有限公司（雲天勵飛前身）按照勞動合同約定，將其符合行權條件的7萬原始股放入員工持股平臺並辦理相關工商登記手續，相應原始股價值暫計350萬元。同年7月，該訴訟被駁回。之後韋某申請上訴。

按照雲天勵飛在《招股書》中的披露，二審還未開庭，不過因為《招股書》釋出於2020年12月8日。事實上，該案二審已於今年1月8日開庭，終審結果還未出來。

圖片來源：天眼查

據前述知情人士向野馬財經介紹，韋某曾入選“珠江人才計劃”，還是雲天勵飛獲得2018年深圳市科學技術一等獎申報專案的核心技術組成員之一，其與楊某都是雲天勵飛引入的早期骨幹創始團隊成員。

如今，因為股權激勵問題，楊某和韋某雙雙選擇起訴老東家雲天勵飛。

上述知情人士則向野馬財經透露，除了對薄公堂的兩位早期員工，還有一位早期員工也曾準備走法律途徑，但最終選擇和雲天勵飛和解，但是對於和解金額向外界保密了。

他透露，這些案例的出現，讓情況類似的曾經獲得股權激勵的離職員工們，都在觀望已經和雲天勵飛對薄公堂的案件走向，以及和解案例。“認為被公司套路了，不排除未來會爭口氣，透過法律等手段維護自身權益”他說。

不過，雲天勵飛向野馬財經否認了有多位員工因股權激勵與其產生糾紛。

雲天勵飛股權激勵有什麼問題？

針對雲天勵飛與員工出現的股權激勵訴訟，北京一家傳媒創業公司的總裁趙先生表示：“可能是雲天勵飛早期在做股權激勵的時候，考慮的不夠周全，所以造成了離職員工的不滿。”

值得注意的是，雲天勵飛股權激勵不存在服務期限的要求。

圖片來源：招股書

在人工智慧行業工作了已經4年的一位北京從業者分析，“雲天勵飛股權激勵不設服務期限，如何保證公司的長遠穩定發展？無論公司能否上市，員工的股份已經確定，並已進行工商登記，即便離職仍有行權。這在人工智慧行業人才緊俏的情況下，無疑將持股員工的離職風險無限放大。但如果不做登記，那麼又可能會引起訴訟糾紛。

易參創始人兼CEO黃怡然則提供了另一個角度：員工加入公司，拿到激勵的股權之後，需要遵守限售期的約定，無論是一年還是三年。因為公司既然給員工股權激勵，就表示對員工歷史貢獻的肯定、感謝，以後無論離職與否，已經成熟行權的這部分股權都是該員工的，不一定離職就要被公司回購。

而離職員工選擇與雲天勵飛打官司的邏輯，與黃怡然所言殊途同歸。

黃怡然還表示，為了穩定公司的長遠發展，激勵的方式有很多種，並不一定要透過股權激勵，才能讓員工好好工作。

股權支付代替薪酬？

AI行業的競爭以高階專業人才為基礎的。目前，我國人工智慧領域人才仍處於嚴重供需不平衡的狀態。雲天勵飛所處的視覺人工智慧行業對研發等技術人才的要求較高，雲天勵飛為挽留人才，採用了薪酬加股權激勵的模式。

《招股書》披露，2017年-2020年9月，雲天勵飛向董事、監事、高階管理人員支付的薪酬總額分別為1304。72萬元、1675。12萬元、2。27億元、1。97億元。

以2019年為例，董監高2。27億元薪酬中，有2。08億元是股份支付，佔比91。63%；2020年前3季度，董監高薪酬1。97億元，但其中包含股份支付1。89億元，佔比95。94%。

因此有媒體質疑雲天勵飛用股份支付替代薪酬。針對這一質疑，雲天勵飛在回覆問詢函的公告中解釋，人工智慧行業是人才和技術密集型行業，人才是公司的關鍵資源，核心團隊的穩定性對公司至關重要。透過股權激勵有助於激勵公司核心團隊、引進科研技術人員、 保證團隊穩定性，股權激勵使得公司、員工、股東三方利益有效結合，激發了員工的工作積極性，有利於公司長遠穩定發展。

依據目前已經在訴訟程式的案例，當事人之所以接受不具優勢的薪酬，很大一部分原因就是“還有上市預期的原始股激勵”。當這部分利益得不到滿足時候，認為拿了低薪入職的員工與公司的矛盾就激化了。

野馬財經聯絡雲天勵飛詢問相關情況，其表示，“公司所實施的員工股權激勵符合相關法律規定和市場慣例”。

眾所周知股權激勵已經是技術型企業吸引人才的一種常用方式，但已經暴露出來的股權之爭，也反映出不完善的股權激勵容易為企業發展埋下隱患。

股權激勵蠶食利潤

此外，雲天勵飛這家公司，是一家比較特殊的公司。招股書披露，2017年，雲天勵飛營收為0。5億元，淨利潤-0。55億元；2018年營收增長至1。33億元，但淨利潤為-1。99億元。2019年雲天勵飛依舊沒能實現盈利，公司營收為2。3億元，淨利潤-5。1億元。

截至2020年9月30日，雲天勵飛營收2。67億元，淨利潤-8。62億元。也就是說，2017年-2020年9月30日，連續4年雲天勵飛累計虧損超16億元。

圖片來源：招股書

2019、2020虧損的主要原因也和股權激勵有關。公司在《回覆函》中稱，2019 年股份支付費用約2。08億元；2020 年  1-9 月約7。185億元。因此增加了當期費用，減少了營業利潤及淨利潤。

雲天勵飛保薦機構

中信證券

認為，公司實施股權激勵符合行業慣例。公司股權激勵計劃不存在對激勵物件服務期限的要求，在授予時一次性確認股份支付，符合會計處理規定。

未來法律聯合創始人李盛楠律師向野馬財經分析：“通常情況下，公司可能會選擇報告期第一年去做股權激勵安排，並進行一次性確認股份支付，這樣做是為了不增加之後報告期的虧損，能讓公司的財務狀況良好，從而滿足上市規則對其利潤的要求。”

《招股書》披露，雲天勵飛是透過深圳雲天創享、珠海創享一號、珠海創享二號、珠海創享三號等員工股權激勵平臺實施了合計9。27億元的股權激勵。

雲天勵飛還稱，若未來公司實施新的股權激勵計劃，仍將可能產生大額股份支付費用，進而延遲公司實現盈利。

但前述人工智慧行業人士提醒：“AI行業為了挽留人才，多數有股權激勵計劃，但因為股權激勵引發訴訟的並不多，雲天勵飛還是需要從已經發生的案例中汲取教訓，完善股權激勵方案，堵上漏洞。”

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