公元200年，被曹操擊敗的劉備投靠了袁紹，由於劉備認為袁紹不是能成就大事的人，於是他借連線劉表為由，帶兵到了汝南，然而當時曹操為了避免與袁紹和劉備同時作戰，他親率大軍擊敗劉備，戰敗的劉備只能逃到身在荊州的劉表處。最初，劉表對劉備還是不錯的，他讓劉備屯兵於新野，並給劉備兵力攻打曹操。但時間一長，劉備在新野頗得荊州人士之心，劉表因此而對劉備產生了猜忌，劉備因此就不受劉表重用了。當時劉備已經年近五十，卻身無立錐之地，麾下沒有太多可戰之兵，眼看此生就要荒廢。

就在此時，荊州名士水鏡先生與劉備手下的謀士徐庶向劉備推薦了謀士諸葛亮，當時司馬徽稱世間的儒生大多是見識淺陋之人，不會了解當世局勢，眼下真正可以瞭解局勢的人，才能稱得上是俊傑，而正好在隆中的諸葛亮就是這樣的人才。本來劉備希望徐庶能將諸葛亮叫來投靠他，但徐庶稱諸葛亮只能去見，不能讓他屈就到此處。在這樣的情況下，劉備決定親自前往隆中，面見諸葛亮。當時劉備帶著關羽和張飛兩人先後三次到隆中拜訪諸葛亮，才終於與諸葛亮相見。見到諸葛亮後，劉備就叫其他人避開，並向諸葛亮提出了自己的無奈，劉備稱，如今漢室衰頹，奸臣假借皇命做事，皇上失去大權，然而他空有重振天下的心志，而沒有智慧去將心中的願望加以實現，因此需要獲得諸葛亮的幫助。諸葛亮聽完劉備的疑惑後，當即為劉備做出瞭解答，當時諸葛亮向劉備陳述了三分天下之計，分析了曹操不可取，孫權可作援的形勢；又詳述了荊、益二州的州牧懦弱，有機可乘，而且只有擁有此二州才可爭勝天下；更向劉備講述了攻打中原的戰略。

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