秦二世元年（公元前208年）七月，秦廷徵發農民九百人去漁陽（今北京密雲）修長城。陳勝、吳廣在被徵之列，但行進至大澤鄉時，因雨受阻，秦律中誤期要處死，於是陳勝、吳廣最終決定發動起義。

為推動和組織這次起義，陳勝、吳廣進行了一系列準備工作。他們提出，要用秦始皇長子扶蘇和楚將項燕的名義號召群眾，以爭取人心，擴大影響，為此還採用了“魚腹丹書”、“篝火狐鳴”等帶有宗教色彩的辦法，製造起義所必需的言論。

準備工作就緒之後，陳勝、吳廣利用將尉喝醉酒的恰當時機發動起義，並以陳勝為將軍，吳廣為都尉，國號為“張楚”，打響了秦末農民起義的第一槍。

起義初期，起義軍“斬木為兵，揭竿為旗”，英勇戰鬥，迅速攻佔了大澤鄉和薪縣。不久，又連克銍城（今安徽宿縣西）、酇城（今河南永城）、苦城（今河南鹿邑東）、柘城（今河南柘城北）、譙（今安徽亳縣），直逼陳郡治陳縣（今何南淮陽）。

與此同時，起義隊伍也發展到了“車六七百乘，騎千眾，卒欲萬人”。攻克陳縣以後，陳勝在當地召集民眾，眾人認為陳勝首義反秦有功，一致推舉他為王，並以陳縣作為都城，正式建國，號“張楚”，號召天下反秦。隨後，陳勝等人開始組織兵力，兵分三路開始西征。一路由“假王”吳廣統率西征主力，圍攻滎陽，切斷秦和東方的聯絡通道；一路由宋留統率，迂迴南陽攻武關；一路由周文統率，進攻關中，攻咸陽。

起義軍在西征前期進展順利，吳廣一路直逼榮陽，宋留一路攻佔了南陽，周文一路輕取函谷關，準備進攻咸陽。面對起義軍的猛烈攻勢，以秦二世為首（其實是趙高）的統治集團驚恐萬狀。此時如果起義軍能利用有利形勢，堅持主動作戰，乘勝前進，完全有可能推翻秦二世的統治，但由於他們缺乏鬥爭經驗，特別是起義軍內部出現了一些矛盾，西征大軍一再坐失良好戰機。

另一方面，秦二世以“大赦天下”的名義讓少府章邯臨時拼湊囚徒組成軍隊用以迎擊周文，同時又從長城邊關調兵，從此起義軍開始喪失主動，陷入不利局面。章邯利用起義軍互不呼應、孤軍作戰等弱點，迫使周文退到繩池（今河南繩池西），使得軍盡援絕，失敗自殺。吳廣一路後來也被章邯擊破，吳廣等人戰敗身亡。

周文、吳廣失敗後，陳縣成為秦軍進攻目標。陳勝指揮剩餘起義軍，與章邯大軍激戰，終因寡不敵眾，被迫撤離陳縣，後為其車伕莊賈所殺。宋留聽說陳勝被殺，開始發生動搖，最後在率軍投降後被送到咸陽車裂而死。

陳勝、吳廣起義從大澤鄉到陳勝被害，歷時僅半年。這次起義雖然失敗了，但是中原大地終因“天下苦秦久矣”，導致各地起義已成星火燎原之勢，山東六國紛紛各自復國抗秦。

楚國：在張楚政權還沒有滅亡時，原楚國貴族項梁、項羽叔侄就開始有計劃的整合力量，並找來了楚懷王（不是被張儀騙的那個），為反秦軍事鬥爭做準備，而且項梁時期的楚地義軍並未因為張楚政權的敗亡而銷聲匿跡，反而變得更加強大。

齊國：齊國從春秋時代就是東方大國，到了這個時候，原齊國貴族也在謀劃起義——由田儋重新建立了齊國，成為較強的反秦勢力，與東南的新楚國遙相呼應。

趙國：在張耳、陳餘的輔佐下，擁立武臣為趙王后迅速擴充套件勢力，向西、北兩個方向經略戰略要地，並在要塞井陘抵抗秦軍，成為黃河以北最強大的反秦武裝。

燕國：趙王武臣派部將韓廣進攻燕地，結果順利打下地盤的韓廣卻被原燕國貴族擁立為燕王。

魏國：原陳勝吳廣的部將周市在打下魏地後，眾人想要擁戴周市為魏王，但周市不肯，於是扶立原魏國寧陵君魏咎為魏王。

韓國：原韓國貴族看到楚國復國以後，向項梁獻計恢復韓國，以培植很多反秦力量，於是在項梁等人的支援下，張良擁立原韓國橫陽君韓成為韓王。

反觀章邯一方，張楚政權覆亡後，局勢並未因陳勝的敗亡而有好轉。因為此時齊國和魏國已經組成聯軍，屯紮在臨濟（今河南封丘），迫近陳郡、碭郡等地，對秦軍形成了威脅。因而章邯迅速從陳郡揮兵北上，趁齊魏聯軍立足未穩，在夜間發動突襲，一舉打垮齊魏聯軍，擊殺田儋，趁勢滅亡了剛復國的魏國。

臨濟之戰後，章邯繼續追擊齊軍，田儋之弟田榮只得向項梁求助。項梁立刻派兵出擊，擊破章邯軍於東阿。在這種形勢下，章邯意識到最大的威脅仍然來自楚地，所以到了公元前208年7月，章邯繼續進攻齊地，企圖以此完成對楚國的包圍。而項梁為了爭取戰爭的主動權，與田榮聯軍先發制人，項梁先派遣項羽和劉邦攻下城陽，後繼續進攻濮陽，將一部分秦軍包圍在了定陶。

此時秦朝東郡太守、丞相李斯長子李由準備率軍增援定陶，項梁為了擋住李由的增援，便派項羽率先發起進攻。儘管項羽最終斬殺了李由，但楚軍的兵力卻變得更加分散了，再加上同盟的齊國發生政變，楚軍不得不單獨面對秦軍。

在此不利的局面下，項梁不僅不顧自己已成孤軍的事實，依然盲目的輕敵不撤兵，也不休整軍隊，而是持續發動對定陶城的攻擊。反觀章邯不僅得到了秦廷的各種有效增援，連北部的長城軍也歸給了章邯指揮，當章邯軍回援至定陶城下後，發現楚軍連日作戰，早就疲憊不堪，於是果斷髮動突襲。最終項梁的這支孤軍全軍覆沒，項梁本人也戰死在了定陶城下。

不過此時的章邯也犯下了致命的錯誤，沒有趁楚軍新敗繼續攻擊楚國，而是掉頭進攻趙國，將趙國君臣包圍在鉅鹿（今河北邢臺鉅鹿縣）。在趙國向各國諸侯發出求救信後，楚懷王派出了兩路大軍——一路由宋義項羽范增率領北上救援鉅鹿，另一路則由劉邦率領直接進攻關中。

宋義率軍到達安陽後，一味只想坐山觀虎鬥（秦趙相爭），然後再坐收漁利，不料此舉引起了項羽等人的不滿。項羽見宋義四十多天一直躊躇不前，於是果斷出手斬殺宋義，接著便率軍破釜沉舟大敗秦軍，歷史上稱之為“鉅鹿之戰”。

此戰之後，秦軍一蹶不振，章邯後來也因受到秦廷猜忌而投降，大秦帝國的命運由此一步步走向盡頭。

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