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劉裕進入建康城後，將各種重要的事情，全部都委託給劉穆之，他處理事情又快速又穩妥，劉裕因此把他當成心腹，大事小事都要向他諮詢，劉穆之也竭盡全力地輔佐劉裕，沒有一點遺漏和隱瞞。

當時晉朝的政治，沒有綱紀和法律，豪門貴族仗勢欺人，百姓窮困窘迫，加上司馬元顯的政令簡直是違背天理，桓玄雖然想釐正管理，但是科目條陳又太過繁雜細密，眾人無法適應。劉穆之針對當時的實際情況加以矯正，在劉裕的以身示範之下，百官都盡忠職守，不過十餘天的時間，民風馬上就改變了。

劉裕起兵之前，諸葛長民到豫州時，已經誤了約定的時間，不能發兵，刁逵抓住諸葛長民，用囚車押送給桓玄。囚車行進到了當利時，桓玄已經失敗了，押送囚車的人打破了囚車，放走諸葛長民，他回到了歷陽。

刁逵見勢不妙，棄城而走，被他的部下抓住，在石頭城被斬首，他的子侄親屬全部被處死。刁逵的舊臣將他的侄子刁雍藏起來，暗地裡送到洛陽，投奔了後秦，被姚興任命為太子中庶子。

當年，劉裕的聲望和地位都很低微的時候，士族名流都不願意和他交往，只有王謐很看好他，認為他將來一定會大富大貴。劉裕曾和刁逵賭錢，輸光了沒錢給，被刁逵綁在繫馬的柱子上。王謐見了，責備刁逵而把劉裕放下，還替他還錢，因此劉裕深恨刁逵而感激王謐。

南朝史學家蕭方評說此事：“蛟龍潛伏在水裡的時候，連魚蝦都來戲弄他。因此，漢高祖寬赦了雍齒，魏武帝赦免了梁鵠，怎麼可以拿在平民時的冤仇，成為做天子時的怨恨呢？現在王謐封公爵，刁逵被滅滿門，酬謝恩德、報復仇怨，真是何其狹隘！”

（雍齒，西漢初年跟隨劉邦反秦，在劉邦最困難的時候，雍齒獻出豐縣投靠了魏國，數年後又降劉邦，劉邦登基封賞功臣時，還是將雍齒封為什邡侯。梁鵠為東漢末年選部尚書，曹操想當洛陽令，梁鵠卻任命他為北部尉，曹操得勢後沒有記仇，將他安排在秘書省以勤書自效。）

尚書左僕射王愉及其子王綏謀劃襲擊劉裕，事情洩露，被族誅，只有王綏的侄子慧龍被和尚藏匿起來，得以倖免。

桓玄到了尋陽後，郭昶之供給他器物用品和兵力，桓玄逼迫皇帝一起向西而行，劉裕則率領何無忌、劉道規等眾軍繼續追趕。桓玄留下何澹之、郭銓與郭昶之防守湓口。

桓玄在向西往江陵逃跑的路上每天親自寫《起居注》，內容都是他抵抗劉裕的事情，他認為自己經綸謀略和所有的措施都沒有錯誤，全是因為各位將領違反他的排程，不聽命令，才導致了現在的失敗。由於桓玄每天都很專注地寫《起居注》，以致於都沒有時間和部下商議對策了。

當初，劉牢之之子劉敬宣和女婿高雅之等人為避難逃到了南燕，他們聯合青州當地大姓崔氏、封氏以及鮮卑貴族想殺害南燕王慕容備德，然後推舉司馬休之為主，復興晉室。

一同北上的劉軌深受慕容備德的寵信，已被任命為司空，高雅之想邀請他一同謀劃，劉敬宣說：“劉公年紀已老，只想在這裡終老，不可以告訴他計謀。”高雅之還是告訴了他，劉軌不答應。

後來，事情洩露，劉敬宣等人只得又向南逃走，南燕人捉拿了劉軌，把他殺死，追上了高雅之，把他也殺了。劉敬宣和司馬休之逃到了淮水、泗水之間，聽說桓玄已經失敗，現在是劉裕當權，於是重回東晉，和劉裕相見，被劉裕任命為輔國將軍、晉陵太守，並承襲了其父的爵位。

桓玄挾持著皇帝逃到了江陵，駐守在這裡的桓石康接納了他們。桓玄因為自己是失敗逃跑，害怕威嚴受到影響，於是又增加更嚴厲的刑罰，大家更加的眾叛親離。

殷仲文前去勸諫，桓玄生氣地說：“現在由於眾將不守律令，加上天時對我們不利，所以才回到舊有的楚地設都，可是這些成群的小人紛擾不安，妄加議論，當然應該嚴厲地加以糾正，不能施政太過寬厚。”

荊、江各郡人士聽說他流離失所，逃回楚地，於是上表探問他的生活，桓玄都不予接受，還叫他們慶賀喬遷新都。荊楚畢竟是桓玄的老巢，不出一個月，桓玄就收集了兵眾二萬人和大批的樓船、器械。

桓玄派遣庾稚祖、桓道恭率領數千人配合何澹之等人共同守衛湓口，何無忌、劉道規的軍隊到達了桑落洲，何澹之帶領水軍抵抗。

何澹之平時所乘坐的船總是插滿了羽儀和旗幟，何無忌冷笑著說：“何澹之一定不在這條船上，他們想要欺騙我們罷了，我們應該趕快攻下這艘船。”

大家都奇怪地說：“何澹之既然不在這條船上，我們得到了又有什麼好處。”

何無忌說：“現在我們的軍隊人數少，打起仗來，不一定能獲勝，何澹之既然不在這條船上，船上的守衛一定很弱，我們用精兵來攻打，一定能夠得到手，那麼，他們的氣勢就會喪失，我們的氣勢就會倍增，到時候再去攻打他們，就一定會擊敗敵人。”

劉道規極力贊同，於是眾人前往攻下了這條船，然後讓士兵一起大聲呼喊說：“我們已經抓到了何澹之！”何澹之的軍隊受到了驚嚇，人心惶惶，何無忌的軍隊也相信了，士氣大振，此消彼長之下，何澹之的軍隊大敗。

何無忌於是佔領了湓口，駐守於尋陽，然後派遣使者奉送宗廟的神主回到京師，劉裕被加封為都督江州諸軍事。

尋陽上控荊楚，下制建康，是長江中游的戰略要地，雙方勢在必爭。何無忌、劉道規、劉毅等人率軍從尋陽繼續向西前進，桓玄自江陵率軍東下，雙方相遇於崢嶸洲。劉毅他們的軍隊人數不足一萬人，而桓玄計程車兵有幾萬人，大家都很害怕，想退回到尋陽防守。

劉道規說：“不行，現在敵眾我寡，強弱形勢不同，如果畏懼懦弱不敢前進，一定會被他們趁機擊敗，就算我們能跑到尋陽，哪裡又安全呢？桓玄此人雖然有豪傑的名聲，內心其實很膽小，加上他已經逃跑戰敗在先，部屬們都沒有士氣，兩軍對陣的時候，決定勝負的關鍵，是將帥的勇猛，不在於兵卒的多少。”

劉道規指揮軍隊前進，劉毅等人也跟從了。桓玄雖然士兵眾多，但他常常停泊一條大船在船隊的旁邊，隨時準備逃跑，大家誰也沒有戰鬥計程車氣。

交戰之時，劉毅等人順風放火，所有的精銳部隊都奮勇爭先，桓玄的軍隊大敗，軍糧和重型裝被都被燒燬了，桓玄連夜狼狽而逃，郭銓投降了劉毅。

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