大理國可算是中國古代各邊疆政權中知名度最高的一個了，這當然要拜武俠大師金庸先生所賜，那“東邪西毒南帝北丐”的傳奇曾經不知讓多少或年老年少的“金粉”為之痴迷。可惜，歷史中的大理國可沒那麼威風，其太祖段思平在雲南建立大理國後，一直以儒治國，以佛治心，關注於內政，在當時世界上不顯山不露水的。

大理國曆代皇帝無論宋朝同不同意，都奉宋皇為宗主，對內往往被權臣制約，可說“南帝”做得都不怎麼舒服。待傳到十二代上德帝段廉義時，出現權臣楊貞義之亂，上德帝被殺。而另一權臣高智濂又起兵殺楊貞義，扶立上德帝之侄段壽輝為帝，是為上明帝。按說高家也算是霍光一類的人物，可忠臣沒做多久，高智濂之子高升泰便廢掉上明帝的兒子保定帝段正明（這就是《天龍八部》裡段譽的伯父了，可惜沒有小說裡那麼厲害）自立為王，並改國號為“大中”。

可能真是天佑大理，高升泰只當了一年“大中王”便一命嗚呼。臨死前也感到自己悖主篡位於心有愧，於是恢復大理國，立保定帝之弟段正淳（段譽的父親，也是很窩囊的）為帝，高家則做了“中國公”，掌握實權。從段正淳起，大理國便被稱為“後理國”。

到忽必烈準備兵威相加的時候，後理國主已經傳到了第八代段興智，依然是傀儡，真正的當家人是高升泰的後人第十四代“中國公”高祥。君臣二人都沒什麼才能，國家衰弱不振，內憂有麗江的麼些蠻割據和建昌府段氏自立府主不聽調遣，外患則有云南西部和緬甸臘戍一帶的金齒諸國逐步蠶食國土。本來已經應接不暇，蒙古大軍又壓境而來。

蒙哥汗為了這次南征下了大投資，讓名將速不臺之子兀良合臺統領西路軍，諸王抄合、也只烈統領東路軍，忽必烈自領中路軍並擔任總指揮。三路大軍共十萬之眾，浩浩蕩蕩南下大理。而忽必烈也將自己金蓮川幕府中的核心人物姚樞、趙秉忠、張文謙、廉希憲等人帶在身邊參贊軍務。

既然那要打雲南，就要路過四川，可四川此時還是南宋國土，要是硬闖就成了伐宋而不是滅大理了。於是三路大軍只好取道吐蕃。吐蕃在吐蕃帝國滅亡後，一直處於分裂割據狀態。1235年，窩闊臺汗次子闊端第一次用兵吐蕃，吐蕃各地大小領主在薩迦派教主薩迦班智達的斡旋下，相繼歸附。但還有零星領主沒有臣服，忽必烈這次借道，摟草打兔子，順便將一些桀驁不馴者征服，沒等進入大理國境，先和吐蕃人打了幾仗，算是熱身。

1253年10月，忽必烈的中路軍和兀良合臺的西路軍進入大理國境，來到金沙江畔。史載忽必烈駐馬江邊，看著滔滔江水，凝神良久，直到隨從提醒才回過神來。也許是感到此番出征路途艱險，現在到達目的地，很有感觸；也許看到江水奔流而感到年華易老，應儘快有所作為吧。若是忽必烈精通漢語，懂得作詩，想必會有感懷之作留下的。

大理國主段興智聽聞蒙古軍殺到，便想投降，這也怨不得他沒骨氣，雖然大理國表面上姓“段”，可自己和祖先都是權臣的傀儡，國家早就不是自己的了，何必冒險打仗呢？可“中國公”高祥卻堅決主戰，理由正好相反，雖然自己不是皇帝，卻是“太上皇”，大理國是自己的家業，怎能拱手讓人？

高祥是實權派，他要抵抗，段智興無力反對，只能跟從。可蒙古軍的戰鬥力超強，大理軍雖然在金沙江周邊諸多城寨中英勇抵抗，卻無法阻擋蒙古軍前進的馬蹄。十二月，忽必烈的中路軍抵達大理國都大理城下，而兀良合臺西路軍也在攻破龍首關之後在城下與忽必烈匯合。

到了這個地步，要麼投降，要麼憑藉倚點蒼山靠洱海的大理城防負隅頑抗。可高祥卻選擇了最為愚蠢的方式，在斬殺了忽必烈派來招降的三個使者後，挾持著段興智與自己的弟弟高和率軍出城決戰。這樣的作為可算是自尋死路，一戰下來，大理軍幾乎全軍覆沒，高祥、高和兄弟與段興智逃走，忽必烈趁機發動攻城，原本固若金湯的大理城一夜之間就被蒙古軍佔領。

在搜尋典冊圖籍過程中，三個使者的屍體被發現，忽必烈勃然大怒，想要屠城。張文謙、姚樞、劉秉忠等人急忙勸諫：“殺使拒命者，其國主耳，非民之罪。” 忽必烈對他們一向言聽計從，於是下令不許軍隊進城搶掠，大理國三百年的文明精華才算得以儲存。

國都拿下了，可國主和權臣還沒有抓獲。這時，東路軍也趕到了，於是忽必烈派大將也古率軍追擊大理國君臣，在姚州（今雲南姚安）將高祥、高和兄弟斬殺，段興智逃到陪都善閳（今雲南昆明）。主宰大理國一百多年的高氏滅亡，大理國也就沒有了主要抵抗力量。1254年春，忽必烈留兀良合臺繼續追擊段興智和征討不願臣服的部落，並任命劉時中為宣撫使治理民政，自己率主力北返。是年秋，兀良合臺攻陷善閳俘虜段興智，並將之送回漠北草原面見蒙哥汗。蒙哥汗表現的很大度，不但沒有殺他，還賜給金符讓他回雲南幫助招撫其他部落。段興智回國後全力幫助蒙古軍平定雲南各地，蒙哥汗大喜，賜他“摩訶羅嵯”稱號（此為梵語，意思是“大王”），並讓他管理雲南各族。段氏近兩百年被權臣架空，倒是在亡國之後有了實權，其太祖段思平要是地下有知，是該欣慰還是該苦笑？

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