秦二世二年（前209年）冬，“張楚”義軍周章部數十萬眾進抵戲水，秦庭分外恐慌，二世只得依秦少府章邯之謀，赦免在驪山陵服役的幾十萬刑徒，拜章邯為將軍，臨時組編軍隊阻擊起義軍。章邯是一位極具軍事才華的將領，就是憑藉著這支七拼八湊的秦軍，連破周章、王臧二軍，緩關中之困、解滎陽之圍，後又一路東進，挫鄧說、敗伍徐，迫使陳勝遁走城父，重塑大秦軍魂。在章邯圍城的強大攻勢下，十二月，陳勝被自己貼身的車伕莊賈殺死，餘部開城降秦，大澤鄉起義就此失敗。難怪明代史學家胡應麟曾給與章邯“白起之亞”的讚譽，也正是由於他的出色指揮，使得腐朽的秦庭能夠苟延殘喘。

群雄逐鹿之時，“張楚”政權雖被剿滅，但全國其他反秦勢力卻是此起彼伏，形成燎原之勢，其中最有影響力的，應該算是項梁、項羽一部了。項梁本是楚國名將項燕之子，利用秦末亂世，帶領侄子項羽，於吳中郡起兵，共得精兵八千人。憑藉著項世一門在楚地的聲望，勢力壯大的很快，就連悍將黥布、蒲將軍也率眾歸附。此時，項梁麾下已有六七萬人，次軍下邳。居鄛隱士范增，前來遊說項梁，為其獻上了一條“借屍還魂”的妙計：“陳勝的失敗，本來就應該。秦滅六國，楚國是最無罪的。自從楚懷王被騙入秦沒有返回，楚國人至今還在同情他；所以楚南公說‘楚雖三戶，亡秦必楚’。如今陳勝起義，不立楚國的後代卻自立為王，勢運一定不會長久。現在您在江東起事，楚國有那麼多將士如眾蜂飛起，爭著歸附您，就是因為項氏世世代代做楚國大將，一定能重新立楚國後代為王。”項梁認為范增的話很有道理，就到民間尋找楚懷王的後人，遂立嫡孫熊心為楚王，襲用其祖父的諡號是為“楚懷王”，建都盱臺，以順應楚國民眾的願望。項梁自號稱武信君，楚地英傑果然蜂擁而至，沛縣的劉邦也趕來投奔。劉邦，字季，沛郡豐邑中陽裡（今江蘇豐縣）人，出身平民階級，為人寬和，不拘小節，曾任泗水亭長，陳勝吳廣起義後，起兵於沛（今江蘇沛縣），故又稱沛公。

數月後，項梁揮師北向攻打亢父，又和齊將田榮、司馬龍且的軍隊同去援救東阿，並在東阿大敗秦軍。得勝後，田榮立即率兵返回齊國，項梁獨自率兵追擊秦軍。其多次派使者催促齊國發兵，想與齊軍合兵西進，但田榮忙於稱王，而遲

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