《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第七十五條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。華世公司的《章程》中並未對自然人股東死亡後的股東資格作出特別約定，華世公司的股東吳衝死亡後，其合法繼承人可以依據法律規定繼承股東資格，華世公司負有法定義務為其辦理股權變更登記等手續。

案

號：

（2020）京民終786號

案情簡介：

上訴人北京市華世房地產開發有限公司（以下簡稱華世公司）因與被上訴人石瀾、被上訴人吳小石股東資格確認糾紛、公司盈餘分配糾紛一案，不服北京市第二中級人民法院（2020）京02民初279號民事判決，向北京市高階人民法院提起上訴。

爭議焦點及法院觀點：

石瀾和吳小石能否繼承吳衝的股權和股東資格？

首先，《中華人民共和國婚姻法》第十七條規定，夫妻在婚姻關係存續期間所得的下列財產，歸夫妻共同所有：（一）工資、獎金；（二）生產、經營的收益；（三）智慧財產權的收益；（四）繼承或贈與所得的財產，但本法第十八條第三項規定的除外；（五）其他應當歸共同所有的財產。夫妻對共同所有的財產，有平等的處理權。

《中華人民共和國繼承法》第十條規定，遺產按照下列順序繼承：第一順序：配偶、子女、父母。第二順序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。繼承開始後，由第一順序繼承人繼承，第二順序繼承人不繼承。沒有第一順序繼承人繼承的，由第二順序繼承人繼承。本法所說的子女，包括婚生子女、非婚生子女、養子女和有扶養關係的繼子女。本法所說的父母，包括生父母、養父母和有扶養關係的繼父母。

本案中，吳衝持有的華世公司30%的股權產生於其與石瀾婚姻關係存續期間，應當屬於夫妻共同財產，除石瀾應得的份額外，其餘屬於吳衝的遺產。根據查明的事實，吳衝的生母高崇蘭已經於1995年去世。

華世公司雖然辯稱，《死亡人口戶口登出證明》中的高崇蘭，存在與吳衝生母同名的可能，但依據海淀法院1965年度民字446號民事調解書，吳衝的《北京市中學畢業生登記表》《職工登記表》《幹部履歷表》，北新建材集團有限公司的《查檔證明》等可以確認，《死亡人口戶口登出證明》中記載的高崇蘭，即為吳衝的生母高崇蘭。

依據法律規定，吳衝的第一順位繼承人應為其配偶石瀾、兒子吳小石和父親吳清安、繼母居秀明。吳清安生前曾與居秀明共同訂立《遺囑》，表示二人全部遺產和遺物全部由孫子吳小石繼承所有，海淀法院（2019）京0108民初13571號民事判決亦確認了該《遺囑》有效。

就吳衝遺產繼承事宜，石瀾、吳小石與居秀明簽訂了《遺產繼承分割協議》，居秀明放棄對吳衝遺產的繼承權，北京市首佳公證處對此進行了公證。據此，吳衝遺產的第一順位繼承人，實際為其配偶石瀾、兒子吳小石。

其次，《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第七十五條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。據此，通常情況下，股東資格可以繼承。

本案中，就吳衝生前持有的華世公司30%股權如何分配，石瀾和吳小石已經在《遺產繼承分割協議》和《析產協議》中達成了一致，由石瀾繼承18。75%、吳小石繼承11。25%，並經北京市首佳公證處公證。吳衝生前為華世公司的股東，石瀾和吳小石基於系吳衝法定繼承人的事實，要求繼承吳衝持有的華世公司30%的股權，根據前述規定，石瀾和吳小石可獲得華世公司的股東資格。

《中華人民共和國公司登記管理條例》（2014年修訂）第三十四條規定，有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

釋出於：上海

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