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公元前206年八月，劉邦攻入武關，逼近咸陽。趙高自知咸陽不保，忙派人向劉邦求和 ，遭到拒絕。九月，秦王子嬰繼位，殺了趙高，派兵在嶢關抵擋劉邦，結果大敗。十月，劉邦抵近咸陽東郊灞上，秦王子嬰無奈之下，乘坐素車白馬，雙手捧著玉璽向劉邦投降，自此，秦朝正式滅亡。

公元前206年正月，項羽立楚懷王為義帝，封諸將為王、侯，自稱“西楚霸王”，管轄梁、楚九郡，定都彭城（今江蘇徐州），立劉邦為漢王，管轄巴、蜀、漢中等41縣。

項羽共裂土分封十八個諸侯王，開始了另一個群雄逐鹿的時代。

彭越，昌邑人（今山東鉅野縣），字仲。彭越少年時代在鉅野澤（在今山東鉅野縣北）以捕魚為生，在澤中捕魚多年，這個人很有號召力，在當時也拉起了一支隊伍反抗暴秦。在劉邦西征途中，曾幫助劉邦打下了昌邑。之後劉邦引兵西征，彭越則帶領兄弟回到鉅野澤。此後，彭越整飭軍隊，不斷收編各諸侯國敗退的散兵遊勇，發展到一萬多人。

不久，劉邦進入關中，佔領成陽，秦朝滅亡。彭越聽到項羽進入關中，封立諸侯的訊息，有個小兄弟問彭越：“現在秦朝滅亡，楚霸王要分封誅暴秦有功的人，大哥也有份吧？”彭越本來沒有想到自己會分封什麼爵位，但是現在改朝換代，又想到昔日沛公劉邦從碭北進擊昌邑，自己曾率隊前去援助。自己也算有點小功勞，應該會有點表示吧。彭越這樣一想，覺得自己還是能得點好處的。

但是等了一天又一天，一直沒有西楚霸王的使者。後來，分封的諸侯都到封地任職了，彭越才徹底失望了。彭越手下的人議論紛紛，大多數是不滿，他們是強盜出身，不過是想過上好日子，自己流過血出過力，現在秦朝也滅了，怎麼半點好處也沒有呢？這些不滿自然讓彭越感覺到了，增加了彭越對項羽的不滿，大罵：“沒他項羽，老子照樣過得好。兄弟們，以後我不會虧待你們的！”

沉浸在“君臨天下”的喜悅中的項羽還不知道自己為自己製造了一個敵人。

項羽為什麼忽略了彭越呢？項羽分封以前確實沒有仔細考慮過全域性，在他事業的全盛期，諸侯都對他馬首是瞻，他根本就不會注意到一個只有一萬人的水澤強盜；再者，項羽以“計功割地，分土而王之”的原則分封諸侯，彭越沒有大軍功，也不是自己所立的諸侯王，自然得不到封賞了。項羽沒有和彭越共過事，對彭越的重視明顯不足。

當時彭越部隊因收編魏散卒已發展到一萬餘人。彭越的部隊無所歸屬。漢元年秋，齊王田榮反叛項羽，田榮的政治嗅覺敏銳地發現了彭越的軍事價值，便派人賜給彭越將軍印信，要他南下濟陰以攻打楚國。楚國派蕭公角率兵攻打彭越，彭越大敗楚軍。漢二年春，漢王率魏王豹和諸侯共同攻楚，彭越率三萬多人在外黃歸附漢王。漢王因為彭越在攻下魏地十多個城邑後，急於立魏國的後代，而魏豹是魏王魏咎的堂弟，是真正的魏國後代，便任命彭越任魏國相國，專掌兵權，平定梁地。從此以後，彭越就成為劉邦手下一名強將，成為楚漢戰爭期間最著名的“遊擊司令”。

漢王圍攻彭城失敗時，彭越常率軍隊往來出沒，打游擊戰以攻楚，在梁地斷絕楚的糧草補給。漢四年冬；項羽與劉邦在滎陽相持不下，彭越則乘機攻下了睢陽、外黃等十七座城邑，擾亂了楚國後方。項羽只得派曹咎堅守成皋，自己親率軍隊來收復失地。彭越雖然丟掉了些城邑，但卻打亂了項羽的計劃，有利於整個戰局。項羽更沒有想到的是，在垓下之戰中，彭越、英布和韓信幫助劉邦把他逼入絕境，這都是分封惹的禍呀。

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