高仙芝出征：李隆基得知河北全部投降安祿山，正長嘆道，二十四郡，怎無一個義士麼？到接到顏真卿的報告，大喜，帶楊貴妃回朝，斬了還在京師的安祿山之子安慶宗，任命安思順、郭子儀、王承業等，更命六子榮王李琬為元帥，高仙芝高副帥，調集11萬兵力，由高仙芝率領五萬，從京師出發，讓宦官邊令誠監軍。

進逼武牢：安祿山渡河南行，攻佔靈昌郡，進逼陳留郡。河南節度使張介然正好到達陳留，在安祿山大軍到來時，陳留太守郭納竟出城投降，剩下的張介然被俘被殺。這時，安祿山才知道兒子安慶宗被殺，於是他將陳留的降兵，全部屠殺以洩怨恨，然後率軍逼向榮陽，殺死榮陽守將，再逼到武牢，與封常清對壘。

洛陽失守：封常清手下，統是新近的招募，未經訓練，怎禁得安祿山的強敵，一經交陣，頓時紛紛敗下，逃回洛陽。封常清出城交戰又敗，退守城內，經巷戰又敗，只好逃走，河南尹達珣奚向安祿山投降，城中的大臣李憕、盧弈、蔣清，都被抓獲。盧弈責備安祿山忘恩負義，說我死不失節，看你等能橫行幾時？

進逼陝西：安祿山怒喝左右，將盧弈剁死，並殺了李憕、蔣清，持三人首級宣示河北的各郡，再進逼陝西。封常清已經逃到陝西，對高仙芝說，安祿山勢力銳不可當，看來此處也不可保，不如退據潼關固守，還可保全長安。高仙芝聽從封常清之言，退守潼關。安祿山命部將崔乾祐入陝，自己回駐洛陽，準備帝號。

想要親征：安祿山還派黨羽張通晤向東而去，一路上各郡縣官，多望風而逃，只有吳王李祇，當時守東平，與濟南太守李隨，堅決守城，部將賈賁奉李祇命令，誘斬了安祿山的部將張通晤，山東得以平安。李隆基下令親征，命太子監國。楊國忠怕太子報復，忙與韓虢二夫人商議，說要想辦法留住皇帝不走。

含土哀阻：韓虢二夫人立刻入宮，告知楊貴妃。楊貴妃於是口含黃土，匍匐到李隆基面前，叩首哀求，說兵兇戰危，陛下要親征，我身為婦女，不能隨駕出征，情願碎首階前，說罷伏地大哭。玄宗李隆基竟為所動，遂將親征命令停止不行。正好監軍的宦官邊令誠從潼關回來，向皇帝報告說封常清、高仙芝棄地數百里。

歷史評價：李隆基情戀楊貴妃，滿朝大臣，聽不到一言匡正。楊國忠與安祿山，都是小人，君子可以用好小人，但小人必不能容小人。安祿山發動兵變後，河北河南相繼淪陷，李隆基下令親征，令太子監國，也是件好事。可楊國忠怕太子報復，讓楊貴妃含土求阻，李隆基身為皇帝，受制於一婦人之手，能不危亡嗎？

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